Kapsam ve değerlendirme çerçevesi
Tam bölünme, kısmi bölünme, devir, nev’i değişikliği ve adi birleşme farklı hukuki ve vergisel sonuçlara sahiptir.
İşlem modeli kararlaştırılmadan önce devredilecek faaliyet, varlık, borç, sözleşme, personel ve izinler tek envanterde toplanır. Vergisel devamlılık şartları; ticaret hukuku belgeleri, bilanço tarihi, kayıtlı değerler ve işlem sonrası açılış kayıtlarıyla birlikte değerlendirilir. Hukuki belgeleri hazırlayan avukat ile mali ve vergisel çalışmayı yürüten uzmanların sorumlulukları ayrı bir takvimde gösterilir.
Temel kontrol başlıkları
- İşlem türü ve hukuki dayanak
- Devir bilançosu ve kayıtlı değerler
- Geçmiş zarar ve öz kaynak şartları
- KDV ve diğer vergi yükümlülükleri
- Sözleşme, ruhsat ve teşviklerin devri
Adım adım uygulama
- 1
İşlemin hukuki modelini belirleyin
- 2
Vergisiz devir şartlarını kontrol edin
- 3
Devir bilançosu ve varlık envanterini hazırlayın
- 4
Zarar, istisna ve teşvik haklarını analiz edin
- 5
KDV ve beyanname kapanışlarını planlayın
- 6
Sicil sonrası açılış kayıtlarını ve bildirimleri tamamlayın
Gerekli belgeler ve kayıtlar
- Birleşme/bölünme sözleşmesi
- Devir bilançoları
- Varlık ve borç envanteri
- Vergi beyannameleri
- Ticaret sicil kararları
- Ruhsat, teşvik ve sözleşme listeleri
Uygulama örneği
Kısmi bölünmede taşınan üretim hattı yalnız sabit kıymet listesinden seçilmez; faaliyetin bütünlüğü, ilgili borçlar, stoklar, personel ve sözleşmelerle birlikte değerlendirilir. Vergisel şartlar sağlanmıyorsa işlem modeli yeniden tasarlanır.
Sık yapılan hatalar
- Sicil tescilini tek işlem tarihi kabul etmek
- Kayıtlı değer şartını ihlal etmek
- Geçmiş zarar şartlarını incelememek
- KDV ve fatura sürecini planlamamak
- Sözleşme ve izin devirlerini unutmak
Sık sorulan sorular
Her birleşme vergisiz midir?
Hayır. Kanundaki devir şartlarının tamamının sağlanması gerekir.
Geçmiş zararlar devrolur mu?
Özel şartlar ve sınırlamalar çerçevesinde değerlendirilir.
KDV hesaplanır mı?
İşlem türü ve vergisel devir şartlarına göre sonuç değişir.
Resmî kaynaklar
- Gelir İdaresi Başkanlığı — Kurumlar Vergisi Kanunu
- Gelir İdaresi Başkanlığı — 2026 Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi duyurusu
- Mevzuat Bilgi Sistemi — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır. Vergisel sonuç; işlem türü, dönem, taraflar, tutar, belge seti ve güncel mevzuata göre değişebilir. Somut işlem için güncel belgeler üzerinden profesyonel değerlendirme yapılmalıdır.