Şirket Kurulumu Sürecinde Dikkat Edilmesi Gerekenler

Yeni bir şirket kurmak yalnızca ticaret siciline kayıt yaptırmaktan ibaret değildir. Şirket türünün, ortaklık yapısının, faaliyet konusunun, vergisel yükümlülüklerin ve finansal sistemin kuruluş aşamasında doğru planlanması; ilerleyen dönemlerde ortaya çıkabilecek vergi, finansman, ortaklık ve uyum risklerini önemli ölçüde azaltır.

Bu rehberde Türkiye’de şirket kuruluşu planlayan girişimciler ve yatırımcılar için temel karar noktaları, hazırlık adımları ve kuruluş sonrasında kurulması gereken mali düzen ele alınmaktadır.

1. Şirket Türünün Faaliyete Uygun Seçilmesi

Kuruluş öncesindeki en önemli kararlardan biri şirket türüdür. Limited şirket ve anonim şirket arasında seçim yapılırken yalnız başlangıç maliyetine değil, işletmenin büyüme planına, ortak sayısına, yatırım alma ihtimaline, pay devri yapısına, yönetim modeline ve sektörün özel şartlarına birlikte bakılmalıdır.

• Ortakların görev, yetki ve sorumlulukları belirlenmelidir.

• Yeni yatırımcı alınması veya pay devri ihtimali değerlendirilmelidir.

• Yönetim ve temsil yetkisinin kimlerde olacağı açıkça planlanmalıdır.

• Sektörel izin, lisans veya asgari sermaye şartları araştırılmalıdır.

Yanlış seçilen şirket türü daha sonra esas sözleşme değişikliği, tür değişikliği veya yeniden yapılanma ihtiyacı doğurabilir.

2. Faaliyet Konusu, NACE Kodu ve Ticaret Unvanı

Şirketin esas sözleşmesindeki faaliyet konusu, fiilen yapılacak işleri yeterli açıklıkta kapsamalıdır. Seçilecek NACE kodu; vergi kaydı, SGK işlemleri, teşvikler, ruhsatlar ve bazı sektörel yükümlülükler bakımından önem taşır.

• Ticaret unvanının mevzuata ve faaliyet alanına uygunluğu kontrol edilmelidir.

• Ana faaliyet ile yardımcı faaliyetler birbirinden ayrılmalıdır.

• İthalat, ihracat, e-ticaret, üretim veya danışmanlık gibi faaliyetler açıkça değerlendirilmelidir.

• Marka ve alan adı uygunluğu kuruluş öncesinde araştırılmalıdır.

3. Ortaklık Yapısı ve Esas Sözleşme

Esas sözleşme yalnız standart kuruluş metni olarak görülmemelidir. Ortakların sermaye payları, oy hakları, temsil yetkileri, kâr dağıtımı, pay devri, yönetim kararları ve ortaklıktan ayrılma ihtimalleri kuruluş aşamasında değerlendirilmelidir.

Birden fazla ortak bulunan yapılarda ayrıca bir ortaklar sözleşmesi hazırlanması; ileride oluşabilecek yönetim, finansman ve pay devri uyuşmazlıklarını azaltabilir.

4. Sermaye ve Finansman Planı

Kuruluş sermayesi, yalnız yasal alt sınır dikkate alınarak belirlenmemelidir. Şirketin ilk aylardaki kira, personel, stok, yazılım, ekipman, vergi, SGK ve işletme sermayesi ihtiyaçları birlikte hesaplanmalıdır.

• Nakit sermaye ile ayni sermaye ihtiyacı ayrılmalıdır.

• Ortaklardan sağlanacak finansmanın sermaye mi borç mu olacağı belirlenmelidir.

• İlk yıl için nakit akış ve bütçe çalışması hazırlanmalıdır.

• Banka hesabı, tahsilat sistemi ve ödeme yetkileri planlanmalıdır.

5. MERSİS ve Ticaret Sicili İşlemleri

Kuruluş belgeleri hazırlanırken ortak ve yetkili bilgileri, adres, faaliyet konusu, sermaye, temsil şekli ve şirket organlarına ilişkin bilgiler eksiksiz olmalıdır. MERSİS başvurusu ile ticaret sicili belgeleri arasında tutarsızlık bulunması kuruluş sürecini uzatabilir.

İmza, vekâlet, yabancı ortak belgeleri, tercüme ve apostil gibi ek gereklilikler şirket yapısına göre önceden belirlenmelidir.

6. Vergi Kaydı ve Mali Yükümlülükler

Kuruluş sonrasında vergi mükellefiyeti, yoklama, defter ve belge düzeni, geçici vergi, kurumlar vergisi, KDV, stopaj ve damga vergisi gibi yükümlülükler faaliyet yapısına göre değerlendirilmelidir.

• Mal ve hizmet satışlarının KDV uygulaması belirlenmelidir.

• Tevkifat, istisna, ihracat veya indirimli oran işlemleri varsa süreç baştan kurulmalıdır.

• Şirket giderlerinin belge düzeni ve ödeme yöntemleri açıklığa kavuşturulmalıdır.

• Ortaklar ve ilişkili kişilerle yapılacak işlemlerde emsallere uygunluk gözetilmelidir.

7. E-Belge ve Dijital Uyum

Şirketin faaliyet hacmi, sektörü ve işlem türüne göre e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-İrsaliye, e-Defter ve diğer elektronik uygulamalara geçiş şartları değerlendirilmelidir. Zorunluluk başlamadan önce yazılım, mali mühür veya e-imza, entegrasyon ve arşivleme süreçlerinin hazırlanması operasyonel riski azaltır.

8. SGK, Personel ve Bordro Süreçleri

Personel çalıştırılacaksa işyeri tescili, işe giriş bildirgeleri, ücret politikası, bordro sistemi, iş sözleşmeleri ve iş sağlığı güvenliği yükümlülükleri faaliyete başlamadan önce planlanmalıdır.

Ortak ve yöneticilerin sosyal güvenlik statüsü de şirket türü ve görev yapısına göre ayrıca değerlendirilmelidir.

9. Ruhsat, İzin ve Sektörel Yükümlülükler

Belediye ruhsatı, oda kaydı, sanayi sicili, kapasite raporu, marka tescili, gümrük işlemleri veya sektörel izin gerektiren faaliyetlerde kuruluş tamamlanmadan önce izin takvimi hazırlanmalıdır. Ticaret siciline kayıt yapılmış olması, her faaliyetin otomatik olarak başlayabileceği anlamına gelmez.

10. Muhasebe, İç Kontrol ve Belge Düzeni

Şirketin muhasebe sistemi ilk günden itibaren düzenli kurulmalıdır. Satış, satın alma, tahsilat, ödeme, stok, banka, kasa ve masraf süreçlerinin yetki ve belge düzeni belirlenmelidir.

• Şirket ve ortakların kişisel harcamaları ayrılmalıdır.

• Banka ve kasa işlemleri düzenli mutabakata tabi tutulmalıdır.

• Sözleşme, fatura, dekont ve resmi belgeler merkezi şekilde arşivlenmelidir.

• Vergi beyannameleri ile muhasebe kayıtları arasında dönemsel kontroller yapılmalıdır.

11. Sık Yapılan Kuruluş Hataları

• Faaliyete uygun olmayan şirket türü seçilmesi

• Yetersiz veya belirsiz faaliyet konusu yazılması

• Ortakların görev ve temsil yetkilerinin açık belirlenmemesi

• İşletme sermayesi ihtiyacının düşük hesaplanması

• Vergi ve e-belge yükümlülüklerinin faaliyet başladıktan sonra ele alınması

• Şirket hesabı ile kişisel hesapların birbirine karıştırılması

• Ruhsat ve sektörel izinlerin kuruluş sonrasına bırakılması

TÜRKKAN YMM Şirket Kuruluş Sürecinde Nasıl Destek Sağlar?

TÜRKKAN YMM; kurulacak işletmenin faaliyet modeli, vergisel yapısı, mali süreçleri, belge düzeni ve büyüme planı bakımından kuruluş öncesi değerlendirme yapılmasına destek verir. Amaç yalnız şirketin kurulması değil, kuruluş sonrasında sürdürülebilir ve mevzuata uyumlu bir mali yapının oluşturulmasıdır.

Şirket türü ve vergi planlaması, KDV uygulamaları, muhasebe ve raporlama düzeni, iç kontrol, e-belge süreçleri ve ilerleyen dönemlerde doğabilecek tasdik ihtiyaçları birlikte ele alınmalıdır.

Sonuç

Başarılı bir şirket kuruluşu; doğru şirket türü, gerçekçi sermaye planı, açık ortaklık yapısı, doğru vergi düzeni ve güçlü bir muhasebe sistemiyle başlar. Kuruluş işlemlerinden önce yapılacak mali ve vergisel planlama, ileride oluşabilecek maliyetleri ve uyum risklerini azaltır.

Şirket kuruluşu ve kuruluş sonrası mali yapılandırma hakkında bilgi almak için TÜRKKAN YMM ile iletişime geçebilirsiniz.